Ustawy nowelizujące Kodeks spółek handlowych, pierwsza z dnia 19 lipca 2019 r. (Dz. 2019 poz. 1655) oraz druga z dnia 30 sierpnia 2019 r. (Dz. U. poz. 1798) przewidują ważne zmiany w kodeksie spółek handlowych wprowadzając m.in. nowy typ spółki kapitałowej – prostą spółkę akcyjną, dematerializację akcji oraz obowiązek prowadzenia rejestru akcjonariuszy.
W niniejszym artykule przedstawiamy najważniejsze zmiany dotyczące spółek akcyjnych oraz spółek komandytowo-akcyjnych, bowiem od 1 marca 2021 r. usunięte zostaną przepisy o wydawaniu dokumentów akcji oraz o prowadzeniu ksiąg akcyjnych. Natomiast o wprowadzeniu do polskiego porządku prawnego prostej spółki akcyjnej pisaliśmy już w artykule – PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA (P.S.A.) – NOWY TYP SPÓŁKI KAPITAŁOWEJ.
DEMATERIALIZACJA AKCJI
Od 1 marca 2021 r. przewidziany został obowiązek dematerializacji akcji, zgodnie z którym akcje nie będą mogły posiadać formy dokumentu. Oznacza to, że forma wszystkich akcji zostanie zmieniona z formy papierowej na zapis cyfrowy. Moc obowiązująca dokumentów akcji wydanych przez spółkę wygaśnie z mocy prawa z dniem 1 marca 2021 r. Taki dokument akcji zachowa po upływie tego terminu natomiast moc dowodową w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe, ale tylko przez okres pięciu lat od dnia wejścia w życie ustawy (czyli do 1 marca 2026 r.). Nowo dodane przepisy o akcjach stosować należy odpowiednio do warrantów subskrypcyjnych, świadectw użytkowych, świadectw założycielskich i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki.
REJESTR AKCJONARIUSZY
Zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy podlegają akcje: spółki akcyjnej niebędącej spółką publiczną, spółki komandytowo-akcyjnej oraz prostej spółki akcyjnej.
PODMIOT UPRAWNIONY DO PROWADZENIA REJESTRU
Rejestr akcjonariuszy powinien być prowadzony przez podmiot, który jest na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi uprawniony na podstawie zgody KNF do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, będą to m.in. wybrane domy maklerskie, banki powiernicze oraz firmy inwestycyjne. W przypadku prostej spółki akcyjnej rejestr akcjonariuszy może prowadzić również notariusz.
FORMA PROWADZENIA REJESTRU
Rejestr akcjonariuszy powinien być prowadzony w postaci elektronicznej (w formie rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych) w sposób zapewniający bezpieczeństwo i integralność danych w nim zawartych.
UMOWA O PROWADZENIE REJESTRU AKCJONARIUSZY
Walne zgromadzenie ma obowiązek dokonać wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy w drodze uchwały, natomiast przy samym zawiązaniu spółki wyboru dokonują założyciele. Spółka jest obowiązana do niezwłocznego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z danym podmiotem. Rozwiązanie przez spółkę danej umowy jest dopuszczalne pod warunkiem spełnienia zastrzeżeń przewidzianych w ustawie, w tym m.in. zawarcia nowej umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Natomiast rozwiązanie umowy przez dany podmiot wybrany do prowadzenia rejestru akcjonariuszy jest możliwe wyłącznie z ważnych powodów, przy zachowaniu terminu wypowiedzenia (wynoszącego nie krócej niż trzy miesiące).
DOKONYWANIE WPISÓW W REJESTRZE AKCJONARIUSZY
Wpisu w rejestrze akcjonariuszy dokonuje podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy – na żądanie spółki lub osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu. Podmiot powinien dokonać go niezwłocznie, ale nie później niż w terminie tygodnia od dnia otrzymania żądania. Przed dokonaniem wpisu w rejestrze akcjonariuszy podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy ma obowiązek powiadomienia o treści zamierzonego wpisu osobę (chyba że wyraziła ona zgodę na wpis), której uprawnienia przez wpis zostaną wykreślone, zmienione lub obciążone. Podmiot żądający wpisu ma obowiązek przekazać odpowiednie dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy następnie sprawdza treść oraz formę tych dokumentów, aczkolwiek nie ma został na niego nałożony obowiązek badania zgodności z prawem oraz prawdziwości dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu (chyba że poweźmie w tej kwestii uzasadnione wątpliwości). Podmiot prowadzący rejestr powinien poinformować o dokonanym wpisie osobę żądającą wpisu oraz spółkę, natomiast w sytuacji niedokonania wpisu ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym osobę żądającą wpisu oraz podania powodu.
DOSTĘP DO DANYCH ZAWARTYCH W REJESTRZE AKCJONARIUSZY
Rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i dla każdego akcjonariusza, osoby te posiadają prawo dostępu do danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy oraz do żądania wydania informacji z rejestru akcjonariuszy.
ŚWIADECTWA REJESTROWE
Imienne świadectwo rejestrowe wydawane jest przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy na żądanie m.in. akcjonariusza, zastawnika oraz użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu z akcji. Świadectwo takie jest potwierdzeniem posiadania uprawnienia wynikającego z akcji, które nie może być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów w rejestrze akcjonariuszy. Zasadą jest, że na każdy rodzaj akcji wystawia się odrębne świadectwo rejestrowe oraz, że akcje wyszczególnione w treści świadectwa rejestrowego nie będą mogły być przedmiotem rozporządzeń od chwili jego wystawienia do chwili utraty jego ważności albo zwrotu przed upływem terminu jego ważności. Na wskazany okres następuje blokada odpowiedniej liczby akcji w rejestrze akcjonariuszy.
KONSTYTUTYWNY CHARAKTER WPISU W REJESTRZE AKCJONARIUSZY
Nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następuje w momencie dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wykazującego m.in. nabywcę, zastawnika, użytkownika, liczbę oraz rodzaj. Zasady tej nie stosuje się w przypadkach wskazanych w ustawie, m.in. w przypadku objęcia akcji, powołania do spadku oraz wniesienia akcji jako wkładu niepieniężnego do spółki.
WYKONYWANIE ZOBOWIĄZAŃ PIENIĘŻNYCH WOBEC AKCJONARIUSZY
Spółka wykonuje zobowiązania pieniężne spółki wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, jeżeli jednak spółka wolałaby sama wykonywać ww. zobowiązania powinna dodać odpowiednie zapisy w statucie.
DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Akcje spółki niebędącej spółką publiczną podlegają zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 21 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, jeżeli zostało to przewidziane w uchwale walnego zgromadzenia. Dematerializację akcji ww. spółki, które mają być zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, oraz spółki publicznej, a także inne zagadnienia dotyczące tej kwestii reguluje ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Przepis przewidziany w nowelizacji wskazuje przy tym na to, że akcje tej samej spółki nie mogą być zarejestrowane jednocześnie w rejestrze akcjonariuszy i depozycie papierów wartościowych. Walne zgromadzenie akcjonariuszy musi zatem dokonać wyboru jednej z tych dwóch opcji.
PODSUMOWANIE
Wprowadzane od 1 marca 2021 r. zmiany w Kodeksie spółek handlowych są kolejnym krokiem w procesie digitalizacji spółek. Przepisy przewidują całkowite usunięcie akcji w formie papierowej oraz zaprzestanie prowadzenia ksiąg akcyjnych przez zarząd spółki. Jakie konsekwencje niosą za sobą te zmiany? Przekazanie kompetencji prowadzenia rejestru akcjonariuszy podmiotowi zewnętrznemu spowoduje, że spółka będzie ponosić dodatkowe koszty. Akcjonariuszem spółki będzie tylko i wyłącznie podmiot, który złożył dokumenty akcji w spółce i został wpisany w rejestrze akcjonariuszy, zatem brak podjęcia wymaganych działań przez akcjonariusza może spowodować sytuację, w której osoba będąca „na papierze” akcjonariuszem spółki tak naprawdę nim nie będzie. Nowelizacja wprowadza również jawność rejestru akcjonariuszy, zatem spółka będzie znała dokładne dane osób posiadających jej akcje, co ułatwi jej identyfikację oraz kontakt z akcjonariuszami. Doprowadzi to jednak do kolejnej poważnej zmiany, a mianowicie do utraty anonimowości akcjonariuszy posiadających akcje na okaziciela.
Autor: Marianna Kroll, Aplikantka radcowska